新公司法解读

公司资本制度的变⾰ 《公司法》的修改历程 《公司法》的最新修订 公司的资本制度—法定资本制 vs 授权资本制 公司资本制度变⾰1.0—⼀次性实缴 分期实缴 公司资本制度变⾰2.0—分期实缴 资本认缴制 公司资本制度变⾰3.0—股份公司的授权资本制 注册资本缴付期限适度收紧 ⾸期实缴要求 授权边界及程序 股份公司的股份发⾏ 股份类别 股票⾯额 新《公司法》框架下定向减资的适度限制 公司股东的出资责任 股东的出资形式—股权/债权出资的法定化 新《公司法》框架下的资本充实原则 瑕疵出资 瑕疵出资—⽋缴股东的失权&失权股东的救济 瑕疵出资股东的责任&其他股东的连带责任 抽逃出资 加速到期 公积⾦提取与利润分配 利润分配—分配的原则、实施及违规追缴 公积⾦ 提取规则 ⽤途范围 弥补亏损 使⽤公积⾦弥补亏损的顺序 减资⽤于弥补亏损的简易程序 资本充实原则下的董监⾼赔偿责任 股权交易规则的完善 有限责任公司⾮转让⽅股东的优先购买权 原规则71条&新规则84条 有限责任公司转让⽅股东的通知义务&公司的配合 未实缴出资/瑕疵出资转让之交易双⽅的出资责任 股份公司之股份转让的限制 公司增资时现有股东的优先认购权 中⼩投资者保护—异议股东收购请求权 vs 公司回购 异议股东的收购请求权 异议股东收购请求权的司法救济 股份公司⾃⾏决定股份回购 回购后股份的处置 库存股 转让或注销 公司合并场景下的股东会程序豁免 公司治理制度的优化 公司的三会⼀层治理架构 股东会层⾯ 股份公司会议规则的优化 股份公司类别股东的双重表决 发⾏类别股份的公司章程的额外要求 股东知情权规则的完善 查阅范围的扩展 查阅程序的完善 董事会层⾯—有限责任公司的制度完善 法定代表⼈—职权&责任 审计委员会对监事会的职能替代—单层架构 ⼩规模公司治理架构的简易化 公司治理—公司的内部⼈⼠ vs 外部⼈⼠ 股东/控股股东的连带责任及赔偿责任 股份公司之股份取得的财务资助规则 董监⾼赔偿责任—双重股东代表诉讼 股东会/董事会瑕疵决议的救济路径 股东会/董事会决议的撤销 股东会/董事会瑕疵决议的不成⽴ 关联交易的管制规则 董监⾼谋取商业机会的禁⽌与例外 公司治理—ESG责任 国资公司的特别规定 《公司法》特别规定的适⽤—“国家出资公司” 新《公司法》项下的“国家出资公司” 国资监管规则中的“国家出资企业” 新《公司法》项下“国家出资公司”的治理架构 ⼀⼈公司管制的放松 公司形式的扩充—股份公司也可 股东类型的多元化—⾮法⼈股东未禁⽌ 新《公司法》项下对⼀⼈公司特别管制的松绑 公司法其他重要调整 有限责任公司设⽴过程中的责任承担 股份公司设⽴时的成⽴⼤会 公司债券融资监管规则的优化 公司登记程序的便利化 公司的法定“登记事项” 公司登记信息的公示事项