导引：企业重组的市场趋势和数据 第一讲：基础篇——资本运作常识 案例导入：复星集团的资本运作之路 一、企业重组 案例：企业重组的发动 1. 重组的 6 个动机 2. 重组的 3 种类型 3. 重组到底付多少钱合适? 二、重组的尽职调查 案例：上市公司重组遇到杀猪盘及其财税处理 1. 尽职调查的类型和程序 2. 尽职调查的主要关注点 3. 资产负债状况的核查重点 4. 盈利状况的核查要点 5. 潜在风险的核查要点 三、重组资产定价方法 1. 资产法 案例：国美扩张的核心和重组定价及财税问题 2. 市价法 案例：巴菲特的估值方法及问题 3. 未来现金流折现法 第二讲：提升篇——资本运作的财税问题和税收筹划 案例导入：M 公司的资本运作多套方案 一、大重组概念及规则框架 1. 增值税的重组概念 2. 企业所得税的重组概念 3. 个人所得税的重组概念 案例：某公司借壳上市失败案的教训 4. 土地增值税的重组概念 5. 契税的重组概念 6. 印花税的重组概念 问题：实务怎么办？ 二、股权架构 案例：轰动一时的陈发树事件 1. 事件回顾及影响 2. 投融资环节常见的税务稽查风险 3. 陈发树事件后的几种应对方法分析 案例：某香港公司的涉税问题 1）事件回顾及影响 2）后续的政策变化 3）教训 4）公司利息股息环节常见的税务风险 三、增资的逻辑和问题 案例：增资被补缴企业所得税案 1. 增资和减资的不同税务待遇 2. 不公允增资的猫腻在哪里 四、对赌的法律问题和财务税务问题 案例：上市公司（联建光电）对赌被稽查补税案 1. 中国对赌第一案的启发 2. 对赌协议增加价款是否交税？怎么交税？ 3. 对赌协议减少价款如何处理 4. 税法依据分析 五、重组的会计处理规则及要点 1. 同一控制下的企业合并 2. 非同一控制下的企业合并 3. 不同重组类型下的法律形式和会计形式 4. 购买法与权益结合法的差异/对报表的影响 5. 课堂练习——购买法与权益结合法会计处理 六、重组的税收筹划：几种处理规则的选择 1. 一般性税务处理 案例：某 IPO 企业重组案例 2. 特殊性税务处理 案例：步步惊心之大连金牛借壳上市案 3. 综合处理 七、其他问题 1. 股权代持问题及处理 案例：某公司的代持案 2. 承担债权债务的股权交易 3. 债务重组的涉税问题 4. 涉及的代扣代缴义务 第三讲：拓展篇——股权激励 案例：震惊资本市场的平安门事件 1. 事件的教训-持股架构对股权激励的巨大影响 2. 股权激励的涉税风险 一、股权激励的原因 1. 股权激励对企业的价值 2. 股权激励对员工的价值 3. 股权激励对老板的价值 二、股权激励的 7 定 1. 定方式：股权激励辨析 2. 定人：给对人很重要 3. 定量：激励数量怎么定 4. 定时：激励时间影响巨大 5. 定价：怎么确定股权价格 6. 定责：权责一致才“对头” 7. 防变：未来的路还很远 三、股权激励的合规风险 1. 股权激励的合法性问题 案例：有些头部企业为什么不在境内上市 2. 这些股权激励就是在耍流氓 四、股权激励税收筹划 案例：股权激励被稽查案例 3. 股权激励的企业所得税、个人所得税处理规则 4. 上市公司和非上市公司股权激励优惠政策分析 ——提炼与总结、结语、答疑互动