课程大纲 第一讲股权架构设计 一、股权架构设计基础 1. 设计股权架构五大功能 2. 股权生命重点关注九条线 3. 股权架构五大节税方式 4. 搭错股权架构的12大坑 5. 股权架构设计应重点关注的六大原则 二、股权架构设计模式 1. 公司股权架构设计的六种主体架构 2.企业股权架构设计重在顶层设计 3. 控股公司金字塔架构的核心逻辑 4. 新公司法对股权设计的九大影响 5. 通过不同案例分析股权架构的搭建 案例分析：搭建股权架构，多交5亿元税 案例分析：同花顺股权调整卷入25亿补税风波 案例分析：安徽欧擎海泰投资合伙企业(有限合伙)股权转让补税滞纳金上亿元 案例分析：朱老六 (831726.BJ)股权架构分析 案例分析：贵人鸟（603555.SH）股权架构分析 关注点： 1. 股权架构的设计非常重要，影响着企业未来的发展和股权收益的分配。通过不同案例的分析，掌握不同股权架构对企业未来发展的影响 2. 掌握股权架构设计的核心逻辑，针对不同的需求和经营目的、阶段进行股权架构的设计 第二讲：初创期股权涉税问题分析 一、初创期股权主要涉税方面及风险点 1. 货币性资产投资中，需要缴纳的税收及涉税风险点 2. 非货币性资产投资中，需要缴纳哪些税收？有哪些涉税风险点？ 1）被投资方 2）投资方 案例分析：甲企业用自有房屋投资税收分析 案例分析：甲某自有房产投资税收分析 案例分析：成都某实业有限责任公司实物出资被查补税 案例分析：某企业自有房产投资税收分析 案例分析：某服装生产企业厂房设备增资税收分析 案例分析：上海某股份公司首次公开发行A股上市涉税分析 案例分析：某自然人购置写字楼投资入股税收分析 二、股权代持涉税主要涉税方面及风险点 1. 代持期间分红，需要缴纳哪些税收？有哪些涉税风险点？ 2. 代持股转让，需要缴纳哪些税收？有哪些涉税风险点？ 3. 解除代持，需要缴纳哪些税收？有哪些涉税风险点？ 案例分析：广西天盛公司股权代持股权转让稽查涉税分析 案例分析：广东百合医疗科技公司股权代持解除涉税分析 三、明股实债主要涉税方面及风险点 1. 如何判断股权投资行为是明股实债？ 2. 明股实债需要缴纳增值税吗？ 3. 明股实债投资方取得的“利息”能否享受免交企业所得税？ 案例分析：上海又客商务咨询服务公司明股实债判例分析 案例分析：某信托公司投资涉税案例分析 关注点： 1. 针对初创期股权股权架构设计和调整过程中的涉税问题进行分析总结，规避风险 2. 《公司法》针对符合法律规定的股权代持是认可的，但税收缴纳上存在一定的涉税风险，通过案例分析，了解税收风险 第三讲：经营期股权涉税问题分析 一、股息红利期间 1. 股东分红必须要缴税吗？ 2. 股息红利所得需要缴纳增值税吗？ 3. 个人股东分红免税有哪几种情形？ 4. 法人股东分红免税有哪几种情形？ 5. 个人独资企业从被投资企业取得的分红如何缴纳个人所得税? 6. 个人从退市公司取得股息红利是否纳税？ 7. 个人投资者如何适用股息红利差别化个税政策？ 8. 企业账面上的未分配利润能否转增自然人股东的实收资本?有个税吗? 案例分析：浙江某医药公司稽查涉税案例分析 案例分析：长春博超汽车零部件公司稽查案例分析 案例分析：某公司盈余积转增资本自然人涉税分析 二、股权激励期间 1. 股权激励什么时候会涉税？ 2. 员工获得的股票激励是否要纳税？ 3. 个人取得股票增值权所得和限制性股票所得是否要纳税？ 4. 虚拟股票如何缴纳税款？ 5. 股权激励涉税风险有哪些？ 案例分析：某上市公司股权激励涉税分析 案例分析：某上市公司股票期权激励涉税分析 三、对赌及永续债 1. 对赌协议的本质是什么？ 2. 对赌协议中的业绩补偿是作为营业外收入吗？ 3. 业绩补偿后，是否可以向税务机关申请退回股权转让的个人所得税？ 4. 对赌失败补偿部分是否可以从应税所得中扣除？ 5. 对赌协议涉税处理争议点主要有哪些？ 6. 永续债企业所得税政策主要有哪些？ 7. 永续债涉税风险点有哪些？ 案例分析：海南航空股份有限公司对赌收购涉税分析 案例分析：华谊兄弟传媒股份公司对赌收购涉税分析 案例分析：山东黄金矿业公司发行永续债涉税分析 关注点： 1. 针对自然人股东最关心的就是股息红利分红的税收问题，通过案例分析如何股息红利分红不缴税。 2. 股权激励是否要缴税？到底按照工资薪金所得还是股息红利所得缴纳税收？如何把工资薪金所得的高税负降为股息红利所得的税负，通过上市公司股权激励案例分析和华为股权激励的分析，来深入把握如何规避风险，又如何进行税收筹划 第四讲：股权架构调整的涉税问题 一、股权转让 1. 股权架构调整方式主要有哪些？ 2. 需要按照股权转让纳税的情形有哪些？ 3. 个人股权转让，纳税人和扣缴义务人是如何规定？ 4. 股权转让纳税义务发生时间如何确定？ 5. 什么情况下，主管税务机关可以核定股权转让收入？ 6. 对个人股权转让过程中取得的违约金是否征收个人所得税？ 7. 法人股东股权转让涉及哪些税收？存在哪些风险？ 8. 股权转让如何合理筹划？ 案例分析：广州某自然人股权转让稽查案例分析 案例分析：厦门雄震矿业集团公司股权收购涉税分析 案例分析：深圳市某盈科电子公司股权转让稽查案例分析 案例分析：成都某投资公司股权转让稽查案例分析 案例分析：某公司转让上市公司限售股涉税分析 案例分析：安徽欧擎海泰投资合伙企业转让限售股涉税分析 二、股权出资 1. 新《公司法》股东出资的涉税情形主要有哪些？ 2. 股权出资有哪些涉税问题？ 案例分析：上海某股份公司上市前股权架构调整涉税分析 案例分析：北京金隅集团企业重组涉税分析 三、股权（资产）划转 1. 母公司向子公司划转股权或资产并获得对价支付，有哪些涉税问题和风险点？ 2. 母公司向子公司无偿划转股权或资产，有哪些涉税问题和风险点？ 3. 子公司向母公司划转股权或资产，有哪些涉税问题和风险点？ 4. 子公司之间划转股权或资产的处理 5. 股权、资产划转的特殊性税务处理具体有哪些规定？ 案例分析：母子公司资产划转财税处理分析 四、企业增资减资 1. 新公司法下非货币出资完成注册资本实缴如何规划？ 2. 公司用资本公积、盈余公积、未分配利润转增资本需要缴税吗？ 3. 新公司法下哪些情形可以减资？公司减资的方式有哪些？ 4. 新公司法下注册资本减资如何规划？ 5. 非货币资产出资如何减资？ 6. 公司减资到底要不要交税？ 7. 个人股东减资撤资如何缴税？ 9. 法人股东减资撤资如何缴税？ 9. 公司减资如何办理？ 案例分析：某房地产公司减资涉税分析 五、企业合并分立 1. 企业合并分立有哪些形式？ 2. 企业合并涉及哪些税收？ 3. 企业合并涉税风险及注意事项有哪些？ 4. 企业分立涉及哪些税收？ 5. 企业分立涉税风险及注意事项有哪些？ 6. 什么情况下会被税务机关认定不具有商业合理性？ 案例分析：某公司吸收合并涉税分析 案例分析：某公司分立涉税分析 六、企业债务重组 1. 债务重组的方式有哪些？ 2. 税法定义的债务重组和会计准则定义的债务重组有什么区别？ 3. 债务重组如何进行税务处理？ 4. 企业债务重组如果想进行特殊性税务处理，是否需同时满足59号文第五条规定的五个要件或只需满足部分要件？ 5. 债务重组确认的所得是否含资产转让所得？ 6. 债务重组如果涉及个人所得税如何处理？ 案例分析：某上市公司破产重整债务重组财税分析 关注点：：股权架构调整过程中可能存在的巨额税款，如2023年3月同花顺爆出的持股平台凱士奥被上海税务稽查局追缴高达25亿元的税款，就是在进行持股平台经济性质转换过程中的涉税问题，因此需要深入了解股权架构搭建及重组过程中的涉税风险，以最大限度地降低税收风险。 第五讲：公司收缩涉税问题分析 1. 股权退出的7种常见路径 2. 自然人终止投资，公司回购股权，投资人是否要缴税？ 3. 企业股东退出如何缴纳税收？ 4. 法人企业注销清算涉税问题和风险点有哪些？ 5. 合伙企业注销清算涉税问题和风险点有哪些？ 6. 股权退出方案如何设计？ 案例分析：某公司股权退出税收筹划方案分析 案例分析：某公司解散清算涉税分析 案例分析：某合伙企业以非交易过户的方式转让股权注销涉税分析 关注点： 1. 股权退出包括 IPO、并购、新三板挂牌、股转、回购、借壳、清算等，而股权退出就可能存在各种涉税风险，通过案例分析，重点了解股权转让的税收风险点。 2. 前期不少合伙企业用非交易过户的方式转让股权，目前陆续被税务稽查，案例详细分析存在的税收风险，可能存在的巨额补税罚款滞纳金。