课程大纲 第一讲：公司法修订历程和背景 一、公司法修订历程 导入：公司法颁布以来的修订和修正情况主要有哪些 二、 公司法修订背景 1. 公司法是一部什么样的法律 2. 2023年公司法修订，立法政策如何定位 3. 民法典与公司法的适用关系主要有哪些 三、公司法修订框架概述 1. 新《公司法》从哪些方面完善中国特色现代企业制度 2. 新《公司法》从哪些方面调整公司的营利性、公共性、社会性 3. 公司法修订的主要内容和框架包括哪些 4. 从哪些方面完善公司设立、退出制度 5. 从哪些方面完善资本制度 6. 优化公司治理重点修订内容有哪些 关注点：公司资本制度；公司治理制度；控股股东、实际控制人和董监高责任制度；股东权利义务；公司设立、变更、退出制度等 第二讲：公司法修订的主要内容 一、总则和公司登记 1. 准确定位法定代表人职权 2. 法定代表人“自动辞职”制度规定 3. 法定代表人权限界定的修订对公司实践应用的要求 4. 法人人格否认制度适用规则演变 5. 法人人格否认制度横向连带责任对关联企业的实践应用的要求 6. 未被通知参加股东会会议的股东撤销权的新规定及影响 7. 公司变更法定代表人，变更登记申请书签署人的变化 二、有限责任公司的设立和组织机构 1. 股东出资义务的9大变化 2. 认缴出资5年内缴足的重点关注点 3. 股权、债权作为出资的操作 4. 股东失权制度有的关注要点和应用关注重点 6. 股权出资加速到期对股东的影响 7. 股东出资非货币性财产出资瑕疵的连带责任 8. 股东出资不足的赔偿责任 9. 董事会（董事）对股东出资的催缴义务及赔偿责任 10. 股东知情权范围扩大的影响 11. 股东会和董事会的职权划分的变化 12. 股东会、董事会表决权的变化 13. 董事会中职工代表规定的变化 14. 新增审计委员会的操作 15. 有限责任公司可以不设监事会的情形 16. 股权转让的新变化和影响 三、股份有限公司的股份发行和转让 1. 股份有限公司组织形式规定的变化 2. 股份有限公司的出资方式的重大变化 3. 股份有限公司是否可以不设董事会 4. 上市公司披露股东和实际控制人信息的义务 5. 上市公司控股子公司股份持有的限制 6. 针对优先认购权的新变化 7. 无面额股和类别股的区别 8. 股份有限公司发起人的法定禁售期取消的解读 9. 股份公司不得为他人取得财务资助的规定 四、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 1. 公司董事高管要关注勤勉义务的标准细化的内容 2. 担任公司的董事、监事、高级管理人员得条件限制 3. 公司董事高管应重点关注执行职务连带责任的风险 4. 董事责任保险的规定 五、公司合并、分立、增资、减资 1. 适用简易减资制度的特定情形 2. 减资弥补亏损的重大突破 3. 违法减资的法律后果 4. 减资的操作流程 5. 公司合并、分立要关注的风险点 六、公司的解散和清算 1. 公司解散的五大法定事由 2. 股东请求解散公司的四大法定情形 3. 公司清算的义务人和清算组的规定 4. 简易注销程序的适用情形 5. 简易注销程序的流程 6. 强制注销制度的关注重点 7. 公司注销清算的变化点和影响 七、其他相关条款的修订 1. 国家出资公司的相关规定重点 2. 国有独资公司董事会成员限制 3. 债券持有人会议和债券托管制度内容 4. 公司未按照规定或不如实公示信息处罚 案例分析：陈某、祝某环等股东损害公司债权人利益责任纠纷民事再审民事判决书 案例分析：公司因故未成立的发起人责任 案例分析：A公司违法减资的民事责任 案例分析：最高院15号指导案例分析：横向人格否认 关注点： 1. 新增瑕疵出资的发起人/股东责任，在补足出资的基础上，新增对公司损失的赔偿责任。 2. 股权转让双向连带机制。 3. 新公司法企业股东注意的减资税负影响。 4. 注册资金不到位，利息税前扣除限制。 5. 承诺简易注销，股东承担企业欠税连带责任。 第三讲：新《公司法》修订的税务影响解读 一、减资程序的可能税负 1. 未实缴公司的“罚”多少 2. 公司增资要不要交税 3. 公司减资要不要交税 4. 实质减资与形式减资 5. 等比减资与定向减资 6. 减资、撤资、股转、注销区别 7. 减资、撤资、股转、注销税务处理 8. 减资实务中的六大注意事项 9. 减资流程的五大环节 案例分析：自然人股东减资的案例分析 案例分析：法人股东减资的案例分析 二、非货币性资产出资税负分析 1. 出资的非货币财产应当具备的条件 2. 股权出资情形下涉及的税负 3. 债权出资情形下涉及的税负 4. 非货币性资产出资的涉税风险点 5. 公司以股权、债权对外投资时可以享受递延纳税政策吗 6. 公司以股权对外投资是否适用特殊性税务处理政策 7. 非货币性资产出资的合规操作 8. 异议股东回购需要缴纳税收吗 案例分析：XX生态农业有限责任公司非货币性资产投资被税务稽查补税400余万元 案例分析：XX创科技集团股份有限公司股权投资案例分析 三、注销清算涉税分析 1. 简易注销和一般注销税负是否相同 2. 简易注销的两大条件和八个风险点 3. 注销清算所得税处理难点 4. 注销清算流程的六环节 5. 公司注销时，认缴的出资额需要补齐吗 6.自然人股东的公司在注销清算账面有未分配利润需要缴纳个税吗 7. 注销清算剩余资产需要缴纳所得税吗 8. 注销清算所得不是否适用小型微利企业企业所得税优惠税率 9. 公司注销清算账面存货也要交税吗 10. 公司注销账面库存大于实物库存怎么处理 11. 企业注销清算五大涉税风险及应对 案例分析：企业申请注销登记前债权债务已清算完结，稽查查补税款671万元 案例分析：多家已注销企业被查涉税风险传导至股东、实控人 关注点： 1. 实缴资本家的不等比减资的税务争议的风险最大，如果有利益输送，可能征收所得税。 2. 新公司法注册资金不到位风险。 3. 新公司法下无形资产增资税收筹划注意公允性。 4. 企业股东注意新公司法修订的横向人格否认制度，尽量规避搭建全资子公司，避免被追究的控制的其他子公司的责任。 第四讲 新《公司法》实施的15个热点问题解答 1. 公司注册资金1个亿，实缴300万，9900万无形资产评估出资，还形成200万资本公积。这种情况新公司法下风险咋把控？ 2. 老公司减资，现在减、2024年7月后减资，都一样的操作程序、减资要求吧？ 3. 公司0元出资，根据34号公告，公司减资收到含有未分配利润部分是不交税？ 4. 公司注册资本600万，实缴0，亏损30万，负债100万是向股东的借款，是先还借款，再减资吗？ 5. 股东的借款可以转成实收资本吗？ 6. 如果公司是五年前注册的，那到7月份，必须强制实缴吗？ 7. 企业设立之后的追加出资，非货币资产出资价值低于实缴金额的，受让方要承担连带责任吗？ 8. 之前公司是认缴制，现在转让股权，能否0元或者低价转让？ 9. 新《公司法》对一人有限责任公司有什么特殊规定？ 10. 子公司和分公司的区别是什么？ 11. 实缴资本能否用公司资产抵扣?以往流水算不算实缴？ 12. 实缴没有太多现金， 有别的办法吗？ 13. 注销公司后能否退还注册资金？ 14. 实缴是否需要验资?实缴之后，账户里一直要保证实缴金额吗？ 15. 个体户、个人独资企业和合伙企业是否适用实缴制？