第一讲：认识民法典之合同编 一、合同编在民法典的重要位置 ——民法典共1260条，其中直接合同法条526条占42%，间接合同法条121条占9%，共647条占比51% 二、合同编的5大变化 1. 删除了“合同的保全”，增加了保证合同 2. 典型合同中新增了保理合同、委托合同、物业服务合同、合伙合同 3. 原“居间合同”更名为“行纪合同” 4. 新增2类准合同：无因管理和不当得利 5. 新增了合同目的条款 模板1：合同目的条款拟定模板 三、合同编5大涉税内容 ——自2021年1月1日起施行《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》 1. 明确了发票在交付标的物和付款中的作用 2. 规定了针对同一动产订立多重合同的交付顺序 3. 规范质保期间的质保金及合理费用的请求支付情形 4. 细化了违约金的计算方法 5. 明确了分期付款模式下可以解除合同的情形 第二讲：买卖合同通用涉税条款精细化解析及控税之道 一、买卖合同中的5大关键涉税条款 1. 合同主体：纳税人（谁交税） 2. 标的物：课税对象（交啥税） 3. 合同价款/违约条款（交多少税） 4. 结算方式：（什么时候交税） 5. 单证条款：（开什么票） 二、6类合同主体及适用税收政策的适用 分类1：单位和个人 互动讨论：王总将资金、房资无偿借给公司使用是否视同销售缴纳增值税？ 依据：财税[2016]36号第十四条 分类2：一般纳税人和小规模纳税人 1）分别适用的增值税优惠政策 2）小规模纳税人一般项目能开具的4种发票 ——1%专票、1%普票、3%专票、0.5%专票 3）营改增后小规模纳税人税收忧患变化 应用案例：采购无差别点分析 工具：采购无差别点系数表 分类3：小微企业和小规模企业 1）小微企业的标准 2）小微企业所得税优惠税率及优惠政策变化 分类4：中小微企业及大型企业 ——中小微企业的认定标准：工信部联企业〔2011〕300号 分类5：总公司与分公司 ——民事不独立、会计可独立、增值税独立、所得税汇总 分类6：母公司与子公司 ——所有均独立（建筑业例外规定） 三、标的物涉税条款 1. 交易环节征税概括：14种税、生产环节、批发零售环节 2. 同一合同涉及多个标的物，必须在合同中分清是混合还是兼营 3. 兼营的税收规定 案例：某农业企业整体转让企业资产，合同未分开造成多交税 4. 混合税收规定 案例：美容院销售美容产品并提供美容服务，是兼营还是混合（依主业来确定） 5. 混合和兼营特殊规定 1）上海、深圳、河北对混合和兼营的地方性规定 2）总局公告2017年11号和总局〔2018〕42号在建筑行业和机器生产企业的适用 四、合同价款涉税条款 1. 价格明显偏低又无正当理由情形下销售额的确定顺序 2. 价格明显偏低的司法认定标准 依据：法[2021]94号 3. 《反不正当竞争法》对价格明显偏低但有合理商业目的的4种情形 4. “无偿赠送”和“买赠销售”财税处理：会计、增值税、所得税、发票 应用案例：最优销售方案分析 5. 价外费用的构成三要素：合同已执行、只存在于销售方、必须与销售有关 案例：将“现金折扣”转换为“违约金”，节约增值税 案例：将“利息”转换为“违约金”，节约增值税 6. 开票人员识别“价外费用”的技巧 合同模板：在发票开具上标识 7. 合同未明确约定是否含税，司法中实际判断与税法原理有差异 模板：分别约定不含税价、税率及税额——节约印花税 8. 包税条款的合法性 依据：（2019）黔05民终4360号 9. 拍卖合同中必须明确是否税费承担方 依据：法释〔2016〕18号 10. 包费用条款控税之道：按净额签订合同 五、税率涉税条款 合同模板：税率频繁变动，合同条款拟定模板 案例：是否开具原税率取决于纳税义务发生时间 六、结算方式不同纳税义务发生时间不同 1. 4个常见结算方式下增值税纳税义务发生时间 ——直接收款、预收款、分期付款、委托代销、 稽查案例：沈税稽二罚（2023）133号，某拍卖合同约定不清，被罚3倍税款 2. 不同结算方式下所得税纳税义务发生时间 3. 2种收款方式在实务中的判别：直接收款方式和预收款方式 合同模板：明确直接收款和预收款的不同情形 七、发票涉税条款 互动讨论：发票和会计记账是否有关系？发票在税收的中的作用？ 1. 发票条款应明确的4大要素 ——发票类型、税率、开票时间、未按规定开具发票的违约责任 案例：十税稽罚〔2024〕4号，提前开具发票被罚 2. 约定不明确的2种常见情形及处理实践 1）未约定先付款还是先开票，买方不能以卖方未开票为由拒绝付款 依据：（2018）闽民申3826号 2）由于销售方的原因不能给付增值税发票的，购买方可以此作为损失要求销售方赔偿 依据：《最高法院专家法官阐释民商疑难案件问题》 合同模板：未按时支付发票税款损失约定条款 3. 避免收到异常发票的3大法宝 ——交易真实、合同流与发票流一致、完善自身纳税信用 4. A级纳税人收到异常发票的优待：国家税务总局公告2019年第38号 八、技术转让合同免征增值税对合同条款的要求 第三讲：租赁合同涉税条款精细化解析及控税之道 一、租赁合同之民法典规定 1. 经营租赁和融资租赁的区别 2. 直接融资租赁和售后回租的法律关系 3. 会计上对租赁的分类 ——出租人根据实质重于形式的原则区分经营租赁和融资租赁，承租人不做区分 4. 税法上对租赁的分类 ——租赁双方均按形式重于实质的原则区分经营租赁和融资租赁 二、租赁合同之印花税 1. 融资租赁合同按“借款合同”交纳印花税 2. 按经营租赁合同交纳印花税的4类常见的租赁合同 ——土地、房屋、设备、运输工具等 3. 房屋租赁合同交纳印花税的3种常见情形 ——明确租金、变更合同、未明确租金 三、融资租赁合同之增值税要点 1. 融资租赁业务涉及13%、9%、6%、5%多个税率 2. 符合条件的融资租赁纳税人可以采取差额征税 3. 满足条件的融资租赁享受增值税优惠 4. 租赁期满，视租赁物所有权是否转移，增值税处理不同 5. 差额征税的纳税人发票要求：全额开票或差额开票 四、经营租赁合同之增值税要点 1. 特定不动产租赁可以选择简易计税方法，合同应明确 互动讨论：由于承租方未续租支付给出租方的违约金，出租方需要交增值税吗？ 互动讨论：出租方违约支付给承租方的赔偿金，承租方需要交增值税吗？ 依据：是否属于价外费用 2. 三种与租赁服务易易混淆的服务区分要点 1）水路运输的程租业务、期租业务和航空运输的湿租业务，是“交通运输服务” 2）出租塔吊并配备操作人员是提供“建筑业服务” 3）出租仓库并提供保管人员是提供“仓储服务” 3. 出租服务的纳税义务发生时间 1）预收租金时开具发票 2）先开具发票再收租金 互动讨论：在合同约定的收租金日期，未收款也未开票，是否需要交增值税？如何推迟交纳增值税？（修改合同条款） 4. 出租不动产，开具发票的具体规定（数电票表样） 1）数电票开票的要素 2）数电票开票的备注内容 五、租赁合同之企业所得税 ——出租方的税务处理 1. 一次性收取的跨年度的租金，可以选择收付实现制或权责发生制 2. 融资租赁业务按分期收款销售动产或不动产，应纳税所得额的计算 六、不动产租赁合同之房产税 1. 出租不动产，房产税的纳税义务发生时间 2. 免租期间，房产税按房屋余值交纳 互动讨论：一次性收取跨年度租金的，需要一次性缴纳房产税吗？ 依据：《房产税暂行条例》：按期计算 分期交纳 综合案例：出租不动产税会差异分析 3. 签订有免租期的合同节税控税 七、3种常见的存在税务风险的租赁合同 1. 以租金抵顶费用的租赁合同 2. 关联方无偿使用办公楼的租赁合同 3. 租赁个人房屋承租人包税的租赁合同 第四讲：借款合同涉税条款精细化解析及控税之道 一、借款合同之民法典规定 1. 有效的借款合同形式：借条、借据可以视同借款合同 2. “明股实债”合同中核心条款 3. 借款的2类5种主要形式： 1）外部借款（金融机构/非金融机构） 2）内部借款（集团成员企业/股东/员工） 4. 金融机构的范围：银发[2009]363号 互动讨论：小额信贷公司属于金融机构吗？法释〔2020〕27号 国税函〔2009〕377号 二、借款合同之印花税 1. 印花税法：非金融机构借款合同不交印花税 2. 国税地字[1988]30号 国家税务局关于对借款合同贴花问题的具体规定 三、借款合同之增值税 1. 贷款服务和直接收费金融服务的区别 2. 三种增值税情况区分 1）集团建立资金池集中管控资金，合同约定收取利息但实际未收利息，存在的纳税风险 2）集团核心企业借入资金后，分拨给孙公司使用，不符合“统借统还”模式免征增值税 3）老板把资金无偿提供给公司使用，不应视同提供服务缴纳增值税 3. 增值税纳税义务发生时间 四、借款合同之企业所得税 1. 出借方所得税 讨论互动：关联方无偿借款是否缴纳企业所得税？ 1）未按期收到利息，企业面临无力交纳税款的困境，应修改合同条款来化解 2）出借方是个人，但利息、股息、红利所得"项目缴纳个人所得税 3）股东借款年底未归还的，按利息、股息、红利所得"项目缴纳个人所得税 2. 出借方未按时缴纳税的6个典型稽查案例解析 1）个人民间借贷利息交税 2）关联方无偿借款未交税 3）应收利息未记账也未交税 4）无偿借款未视同销售交税 5）预计收不到利息未记账未交税 6）通过法定代表人账户借出资金未收利息未交税 案例解析：出借方未按时缴纳税的典型稽查案例 3. 借入方不得在所得税扣除的5类利息 1）股东未缴足出资对应的利息支出 2）扣除凭证不合法的利息支出 3）资本化利息支出 4）高于同期同类贷款利率的利息支出 5）不得扣除的关联方利息支出